Fabriksvisning och i anslutning därtill lättare förtäring erbjuds med start kl. 16.00.
Rätt till deltagande och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken onsdagen den 22 maj 2019, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 24 maj 2019. Anmälan kan ske skriftligen per post till Midsummer AB (publ), Elektronikhöjden 6, 175 43 Järfälla, eller per e-post info@midsummer.se, eller per telefon 08-525 096 10. Vid anmälan bör följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear onsdagen den 22 maj 2019. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.midsummer.se.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens presentation
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktörer
10. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor
11. Beslut om antalet styrelseledamöter samt val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Fastställande av riktlinjer för valberedningen
14. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Bolagets ordförande föreslås till ordförande på stämman.
Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker och att årets resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor
Arvode föreslås utgå med följande belopp: 300 000 kr till styrelsens ordförande och 150 000 kr vardera till oberoende ledamöter för verksamhetsåret 2019.
Något styrelsearvode har inte utgått under den tid som bolaget varit onoterat och även vid årsstämman 2018 beslutades att något arvode inte skulle utgå. Med anledning av att bolaget därefter marknadsnoterades föreslås mot bakgrund av det merarbete och det utökade ansvar detta medför att arvode ska utgå i efterskott för verksamhetsåret 2018 till de ledamöter som inte var huvudägare eller uppbar lön från företaget. Ett arvode om 300 000 kronor föreslås därför till ordföranden Jan Lombach och 150 000 kr till styrelseledamoten Hans Lindroth för verksamhetsåret 2018.
Arvode till bolagets revisor föreslås utgå enligt godkända fakturor.
Punkt 11 – Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
Förslag till styrelse kommer att presenteras vid stämman eller sådan tidigare tidpunkt när förslag framställts som stöds av bolagets större aktieägare.
Omval föreslås av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att Louise Ronquist kommer att fortsatt utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 12 – Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 i Midsummer AB antar följande policy för löner och annan ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.
Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget ska bestå av
- fast lön
- övriga löneförmåner som företagsbil
- pensionsavsättningar
Det totala kompensationspaketet ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt på den arbetsmarknad som verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare är verksamma inom med. Fast lön ska relateras till ansvar och befogenheter.
Uppsägningstiden för ledande befattningshavare skall vara sex månader vid uppsägning som är initierad av den anställde. Vid uppsägning från bolaget ska total uppsägningstid och den period under vilken avgångsvederlag utbetalas inte överstiga 24 månader.
Midsummer AB gör pensionsavsättningar motsvarande 4,5% av lönebelopp upp till 7,5 inkomstbasbelopp. På överstigande lönebelopp görs avsättningar motsvarande 30% av lönen.
Styrelsen har rätt att avvika från riktlinjerna om särskilda skäl föreligger i ett enskilt fall.
Punkt 12 – Fastställande av riktlinjer för valberedning
Regler för utseende av valberedning inför kommande årsstämmor, skall tillsvidare gälla att:
1. bolaget skall ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av envar av de fem till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna enligt punkt 2 nedan, som önskar utse ledamot. Namnen på de fem ledamöterna och namnen på de aktieägare som utsett dem skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren, men ej vara styrelseledamot i bolaget. Styrelsens ordförande skall, om denne inte tillhör de röstmässigt fem största ägarna, adjungeras till valberedningen;
2. valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i september året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna skall en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning eller (iii) är närstående personer enligt definitionen i marknadsmissbruksförordningen eller ingår i samma koncern eller (iv) är anställda eller uppdragstagare i bolaget. Styrelsens ordförande ansvarar för att kalla till valberedningens konstituerande möte;
3. om tidigare än två månader före årsstämman en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna skall efter kontakt med valberedningens ordförande äga utse ledamöter.
Aktieägare som tillkommit bland de fem största ägarna senare än två månader före årsstämman skall i stället för att ingå i valberedningen ha rätt att utse en person som adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett, samt att;
4. valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
(a) förslag till stämmoordförande,
(b) förslag till styrelse,
(c) förslag till styrelseordförande,
(d) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
(e) förslag till revisorer,
(f) förslag till arvode för bolagets revisorer och
(g) i förekommande fall, förslag till revidering av principer för utseende av valberedning
5. Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt skall fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
I Midsummer finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 30 902 200 aktier och 30 902 200 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, hålls tillgängliga hos Midsummer på adress Elektronikhöjden 6, Järfälla och på Midsummers hemsida, www.midsummer.se, senast tre veckor före stämman samt sänds till de aktieägare som begär det hos Midsummer och uppger sin post- eller mailadress.
Behandling av personuppgifter
Midsummer AB (publ) är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. Information om hur sådana personuppgifter behandlas finns i bolagets policy om behandling av personuppgifter.
Stockholm i april 2019
Midsummer AB (publ)
Styrelsen