Bolagsstyrning

Bolagsordning

Antagen på årsstämman 2018-04-20

§1 Firma
Bolagets firma är Midsummer AB. Bolaget är publikt (publ).

§2 Säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

§3 Verksamhet
Bolagets verksamhet är att bedriva utveckling av alternativa energikällor samt övrig teknikutveckling inom energibranschen samt därmed förenlig verksamhet.

§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 900 000 kr och högst 3 600 000 kr.

§5 Antal aktier
Bolaget ska ha lägst 22 500 000 och högst 90 000 000 aktier.

§6 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

§7 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sju ledamöter.

Styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.

§8 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses lägst en och högst två revisorer med eller utan suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag.

§9 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Kallelse till bolagsstämma ska ske tidigast sex och senast fyra veckor före bolagsstämman, dock att kallelse till extra bolagsstämma, som inte ska behandla fråga om ändring av bolagsordning, ska ske senast tre veckor före bolagsstämman.

§10 Bolagsstämma
För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§11 Ärenden på årsstämma
På årsstämman ska följande ärenden förekomma:

Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av förslaget till dagordning.
Val av en eller flera justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och, i förekommande fall, revisorer.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer, revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag.
Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer, revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag.
Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§12 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelse

Jan Johansson – styrelsemedlem sedan 2021, styrelseordförande sedan 2021

ORDFÖRANDE, F. 1954

Jan Johansson är tidigare VD för SCA och Boliden och har innehavt ledande poster vid bl a Telia, Vattenfall och Shell. Han har en examen i juridik från Stockholms universitet. Övriga styrelseuppdrag är för Vinda, Organoclick, Optigroup, Kährs Group och Serneke. Oberoende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

Aktieinnehav: 41.000 aktier

Jan Lombach – styrelsemedlem sedan 2006

LEDAMOT, F. 1955

Jan Lombach är advokat och verksam inom riskkapitalbranschen. Han har bland annat varit delägare i Advokatfirman Vinge KB mellan åren 1993 och 2008, internationell partner i advokatfirman White & Case LLP mellan åren 2008 och 2012 och bedriver nu egen verksamhet. Övriga styrelseuppdrag utgörs bl.a. av styrelseordförande i Cliens Kapitalförvaltning AB och styrelseledamot i Sveriges Aktiesparares Riksförbund. Jan Lombach har en jur. kand. och studier i national- och företagsekonomi från Uppsala Universitet och Harvard University. Oberoende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

Aktieinnehav privat och via närstående bolag: 3 653 975 aktier

Mr. Philip Gao – styrelsemedlem sedan 2015

LEDAMOT, F. 1990

Philip Gao är VD på Sunflare Solar Co. i Kalifornien med ansvar för försäljningen på den amerikanska marknaden. Philip har en kandidatexamen i ekonomi och miljövetenskap från University of California, Santa Cruz. Oberoende i förhållande till Bolaget. Ej oberoende i förhållande till större aktieägare.

Aktieinnehav: 6 305 400 aktier.

Lisa Pers-Ohlsén – styrelsemedlem sedan 2021

LEDAMOT, F. 1963

Lisa Pers-Ohlsén är frilansande marknadsförare och kommunikatör. Hon har tidigare erfarenhet som bl a marknadschef på Comfort-kedjan AB och Rusta AB, samt strateg på kommunikationsbyrån RBK Communication. Lisa är civilekonom med marknadsföringsinriktning från Uppsala Universitet. Oberoende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

Aktieinnehav: 2 918 aktier.

Claes Hofmann – styrelsemedlem sedan 2021

LEDAMOT, F. 1958

Claes Hofmann är byggnadsingenjör och verksam som managementkonsult. Han har tidigare bl a varit VD för Nordic Datadistribution AB, Synergica AB samt Sundvalls Byggnads AB. Claes har även verkat som Europachef och styrelseledamot för det börsnoterade brittiska IT bolaget Skillsgruop PLC.

Idag är Claes ägare av Gapol AB som är ett konsultföretag speciellt inriktat på att ge stöd för ägarledda företag i snabb tillväxt. Övriga styrelseuppdrag är bl a ordförande för Kjellander & Sjöberg Arkitektkontor Aktiebolag. Oberoende i förhållande till större aktieägare.

Aktieinnehav privat och via bolag: 0 aktier

Johan Magnusson – styrelsemedlem sedan 2021

LEDAMOT, F. 1963

Johan Magnusson är VD och koncernchef för Kährs Group sedan år 2019. Tidigare var han VD inom Owens Corning-koncernen med ansvar för Paroc Technical Insulation. Han har tidigare innehaft ledande poster vid Assa Abloy, Ruukki, Swedoor och Hilding Anders. Johan är civilekonom från Växjö universitet. Inga övriga styrelseuppdrag utanför Kährs-koncernen. Oberoende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

Ledning

Sven Lindström, VD

Sven Lindström är en av grundarna till Midsummer och har tidigare erfarenhet från CD/DVD industrin, bl.a. som dotterbolagschef för M2 America Corp vilket var M2 Engineering ABs helägda amerikanska dotterbolag. Tidigare var han produktchef för deras inspelningsbara CD- och DVD-format. Dessförinnan även verksam på Mannesmann VDO AG i Frankfurt och IBM Svenska AB i Järfälla. Civilingenjörsexamen i industriell ekonomi, internationell med japansk inriktning från Linköpings Tekniska Högskola. Oberoende i förhållande till större aktieägare. Ej oberoende i förhållande till Bolaget.

Aktieinnehav: 1 163 023 aktier

Eric Jaremalm, Finanschef

Eric Jaremalm är en av grundarna av Midsummer och har ansvar för all finansiell planering och analys samt bokföring och redovisning m.m. Tidigare erfarenhet från bl.a. Micronic Japan KK med ansvar för forsknings- och utvecklingssamarbetet med japanska halvledartillverkare och som projektledare för installation och produktionsstart av utrustning för tillverkning av halvledare i Japan.

Eric Jaremalm, som var klasskompis till Sven Lindström, har samma Civilingenjörsexamen i industriell ekonomi, internationell med japansk inriktning från Linköpings Tekniska Högskola. Dessutom har Eric studerat två år i Japan vid Meiji University i Tokyo och Nanzan University, Nagoya. Eric Jaremalm talar japanska.

Aktieinnehav inkl närstående: 721 528 aktier

Klara Takei, Chef för forsknings- och utvecklingsprojekt

Klara Takei är chef för forsknings- och utvecklingsprojekt på Midsummer och ansvarig för hårdvarunära forskning och utveckling. Hon har tidigare arbetat inom glasindustrin samt med eget konstglas, bland annat på Hadeland Glassverk i Norge och ett flertal mindre studiohyttor i Norden och Storbritannien. Efter att ha sadlat om till ingenjör har Klara varit på Midsummer sedan 2014.

Klara Takei har en civilingenjörsexamen i materialdesign från KTH med master inom hållbar energiteknik, samt en yrkesexamen från Riksglasskolan i Orrefors.

Aktieinnehav: 38 890 aktier

Alex Witt, Verksamhetschef

Alex Witt har arbetat på Midsummer sedan 2010 som produktionschef, mjukvaruchef och nu som verksamhetschef. Efter studierna arbetade Alex på Micronic Laser System (nu kallat Mycronic) i Täby. På Micronic arbetade han i 8 år där han bl.a installerade maskiner ut hos kund, arbetade som serviceingenjör och som projektledare. Micronic tillverkade stora laserritare för produktion av fotomasker som användes vid tillverkning av platta bildskärmar. Alex har även arbetat som konstruktör/projektledare för Trancel (nu kallat Restatic Trancel) i Frölunda, Göteborg. Trancel tillverkar maskiner för pappersindustrin och installationerna var vanligtvis stora anläggningar med olika stationer med bandtransportörer mellan stationerna där anläggningen kunde vara mer än 100 meter långa. Alex har en civilingenjörsexamen i Maskinteknik ifrån KTH Stockholm med inriktning datorstöd för konstruktion och tillverkning.

Aktieinnehav: 440 580 aktier

Maria Huttunen, Konstruktionschef

Maria Huttunen är sedan 2016 konstruktionschef på Midsummer och ansvarar över konstruktionsavdelningens hårdvaruutveckling. Hon började på Midsummer 2010 som Junior maskinkonstruktör efter avslutat examensarbete om återvinningsbarhet av material hos Bombardier Transportation i Västerås.

Maria har en civilingenjörsexamen i Design och produktutveckling från KTH, Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm.

Aktieinnehav: 14 835 aktier

Torbjörn Andersson, Processchef

Torbjörn Andersson har arbetat på Midsummer sedan 2017 med fokus på DUO-maskinerna och processutveckling. Innan Torbjörn började på Midsummer har han bland annat varit projektledare och teknikutvecklare på Techmarket Sweden AB. Torbjörn har en examen från Kemiteknikprogrammet på Kungliga Tekniska Högskolan med inriktning mot energi- och miljöteknik. Han har också bedrivit språk- och ingenjörsstudier vid Tsinghua University i Peking samt har en examen i företagsekonomi och ledarskap från Blekinge Tekniska Högskola.

Aktieinnehav: 25 306 st aktier

Revisor

KPMG AB har varit Midsummer ABs revisorer under åren 2007-2020.

KPMG AB omvaldes till revisionsbolag i Midsummer AB under årsstämman 2020 för tiden till nästa årsstämma 2021.

KPMG AB har utsett Mattias Lötborn som huvudansvarig revisor. Beslutet var enhälligt.

KPMG AB, Box 743, 194 27 Upplands Väsby.

Valberedning

Valberedningens ledamöter inför Midsummers årsstämma den 7 juni 2022 är:

Jan Johansson, ordförande, utsedd av aktieägare som är anställda i Midsummer
Philip Gao, representant för eget och närståendes innehav
Hans Waldaeus, utsedd av H. Waldaeus AB
Mats Hellström, utsedd av Nordea fonder
Jan Lombach, representant för eget innehav

Riktlinjer för valberedning efter fastställande av årsstämman:

bolaget skall ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av envar av de fem till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna enligt punkt 2 nedan, som önskar utse ledamot. Namnen på de fem ledamöterna och namnen på de aktieägare som utsett dem skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren, men ej vara styrelseledamot i bolaget. Styrelsens ordförande skall, om denne inte tillhör de röstmässigt fem största ägarna, adjungeras till valberedningen;
valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i september året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de fem till röstetalet största ägarna skall en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning eller (iii) är närstående personer enligt definitionen i marknadsmissbruksförordningen eller ingår i samma koncern eller (iv) är anställda eller uppdragstagare i bolaget. Styrelsens ordförande ansvarar för att kalla till valberedningens konstituerande möte;
om tidigare än två månader före årsstämman en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna skall efter kontakt med valberedningens ordförande äga utse ledamöter.

Aktieägare som tillkommit bland de fem största ägarna senare än två månader före årsstämman skall i stället för att ingå i valberedningen ha rätt att utse en person som adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett, samt att;
valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
a) förslag till stämmoordförande,
b) förslag till styrelse,
c) förslag till styrelseordförande,
d) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
e) förslag till revisorer,
f) förslag till arvode för bolagets revisorer och
g) i förekommande fall, förslag till revidering av principer för utseende av valberedning
Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt skall fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.