Bolagsstyrning

Bolagsordning

Antagen på årsstämman 2018-04-20

§1 Firma
Bolagets firma är Midsummer AB. Bolaget är publikt (publ).

§2 Säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

§3 Verksamhet
Bolagets verksamhet är att bedriva utveckling av alternativa energikällor samt övrig teknikutveckling inom energibranschen samt därmed förenlig verksamhet.

§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 900 000 kr och högst 3 600 000 kr.

§5 Antal aktier
Bolaget ska ha lägst 22 500 000 och högst 90 000 000 aktier.

§6 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

§7 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sju ledamöter.

Styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.

§8 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses lägst en och högst två revisorer med eller utan suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag.

§9 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Kallelse till bolagsstämma ska ske tidigast sex och senast fyra veckor före bolagsstämman, dock att kallelse till extra bolagsstämma, som inte ska behandla fråga om ändring av bolagsordning, ska ske senast tre veckor före bolagsstämman.

§10 Bolagsstämma
För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§11 Ärenden på årsstämma
På årsstämman ska följande ärenden förekomma:

Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av förslaget till dagordning.
Val av en eller flera justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och, i förekommande fall, revisorer.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer, revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag.
Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer, revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag.
Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§12 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelse

Jan Johansson – styrelsemedlem sedan 2021, styrelseordförande sedan 2021

ORDFÖRANDE, F. 1954

Jan Johansson är tidigare VD för SCA och Boliden och har innehavt ledande poster vid bl a Telia, Vattenfall och Shell. Han har en examen i juridik från Stockholms universitet. Övriga styrelseuppdrag är för Vinda, Organoclick, Optigroup, Kährs Group och Serneke. Oberoende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

Jan Lombach – styrelsemedlem sedan 2006

LEDAMOT, F. 1955

Jan Lombach är advokat och verksam inom riskkapitalbranschen. Han har bland annat varit delägare i Advokatfirman Vinge KB mellan åren 1993 och 2008, internationell partner i advokatfirman White & Case LLP mellan åren 2008 och 2012 och bedriver nu egen verksamhet. Övriga styrelseuppdrag utgörs bl.a. av styrelseordförande i Cliens Kapitalförvaltning AB och styrelseledamot i Sveriges Aktiesparares Riksförbund. Jan Lombach har en jur. kand. och studier i national- och företagsekonomi från Uppsala Universitet och Harvard University. Oberoende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

Aktieinnehav privat och via närstående bolag: 3 023 980 aktier och 1 259 990 teckningsoptioner av serie TO1.

Mr. Philip Gao – styrelsemedlem sedan 2015

LEDAMOT, F. 1990

Philip Gao är VD på Sunflare Solar Co. i Kalifornien med ansvar för försäljningen på den amerikanska marknaden. Philip har en kandidatexamen i ekonomi och miljövetenskap från University of California, Santa Cruz. Oberoende i förhållande till Bolaget. Ej oberoende i förhållande till större aktieägare.

Aktieinnehav: 6 305 400 aktier.

Lisa Pers-Ohlsén – styrelsemedlem sedan 2021

LEDAMOT, F. 1963

Lisa Pers-Ohlsén är frilansande marknadsförare och kommunikatör. Hon har tidigare erfarenhet som bl a marknadschef på Comfort-kedjan AB och Rusta AB, samt strateg på kommunikationsbyrån RBK Communication. Lisa är civilekonom med marknadsföringsinriktning från Uppsala Universitet. Oberoende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

Aktieinnehav: 2 918 aktier.

Claes Hofmann – styrelsemedlem sedan 2021

LEDAMOT, F. 1958

Claes Hofmann är byggnadsingenjör och verksam som managementkonsult. Han har tidigare bl a varit VD för Nordic Datadistribution AB, Synergica AB samt Sundvalls Byggnads AB. Claes har även verkat som Europachef och styrelseledamot för det börsnoterade brittiska IT bolaget Skillsgruop PLC.

Idag är Claes ägare av Gapol AB som är ett konsultföretag speciellt inriktat på att ge stöd för ägarledda företag i snabb tillväxt. Övriga styrelseuppdrag är bl a ordförande för Kjellander & Sjöberg Arkitektkontor Aktiebolag. Ej oberoende i förhållande till större aktieägare.

Aktieinnehav privat och via bolag: 80 952 aktier och 80 952 teckningsoptioner av serie TO1.

Johan Magnusson – styrelsemedlem sedan 2021

LEDAMOT, F. 1963

Johan Magnusson är VD och koncernchef för Kährs Group sedan år 2019. Tidigare var han VD inom Owens Corning-koncernen med ansvar för Paroc Technical Insulation. Han har tidigare innehaft ledande poster vid Assa Abloy, Ruukki, Swedoor och Hilding Anders. Johan är civilekonom från Växjö universitet. Inga övriga styrelseuppdrag utanför Kährs-koncernen. Oberoende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

Ledning

Sven Lindström, VD

Sven Lindström är en av grundarna till Midsummer och har tidigare erfarenhet från CD/DVD industrin, bl.a. som dotterbolagschef för M2 America Corp vilket var M2 Engineering ABs helägda amerikanska dotterbolag. Tidigare var han produktchef för deras inspelningsbara CD- och DVD-format. Dessförinnan även verksam på Mannesmann VDO AG i Frankfurt och IBM Svenska AB i Järfälla. Civilingenjörsexamen i industriell ekonomi, internationell med japansk inriktning från Linköpings Tekniska Högskola. Oberoende i förhållande till större aktieägare. Ej oberoende i förhållande till Bolaget.

Aktieinnehav: 1 121 169 aktier och 9 530 teckningsoptioner av serie TO1.

Eric Jaremalm, Finanschef

Eric Jaremalm är en av grundarna av Midsummer och har ansvar för all finansiell planering och analys samt bokföring och redovisning m.m. Tidigare erfarenhet från bl.a. Micronic Japan KK med ansvar för forsknings- och utvecklingssamarbetet med japanska halvledartillverkare och som projektledare för installation och produktionsstart av utrustning för tillverkning av halvledare i Japan.

Eric Jaremalm, som var klasskompis till Sven Lindström, har samma Civilingenjörsexamen i industriell ekonomi, internationell med japansk inriktning från Linköpings Tekniska Högskola. Dessutom har Eric studerat två år i Japan vid Meiji University i Tokyo och Nanzan University, Nagoya. Eric Jaremalm talar japanska.

Aktieinnehav inkl närstående: 687 640 aktier och 12 780 teckningsoptioner av serie TO1.

Klara Takei, Chef för forsknings- och utvecklingsprojekt

Klara Takei är chef för forsknings- och utvecklingsprojekt på Midsummer och ansvarig för hårdvarunära forskning och utveckling. Hon har tidigare arbetat inom glasindustrin samt med eget konstglas, bland annat på Hadeland Glassverk i Norge och ett flertal mindre studiohyttor i Norden och Storbritannien. Efter att ha sadlat om till ingenjör har Klara varit på Midsummer sedan 2014.

Klara Takei har en civilingenjörsexamen i materialdesign från KTH med master inom hållbar energiteknik, samt en yrkesexamen från Riksglasskolan i Orrefors.

Aktieinnehav: 36 450 aktier och 15 185 teckningsoptioner av serie TO1.

Alex Witt, Verksamhetschef

Alex Witt har arbetat på Midsummer sedan 2010 som produktionschef, mjukvaruchef och nu som verksamhetschef. Efter studierna arbetade Alex på Micronic Laser System (nu kallat Mycronic) i Täby. På Micronic arbetade han i 8 år där han bl.a installerade maskiner ut hos kund, arbetade som serviceingenjör och som projektledare. Micronic tillverkade stora laserritare för produktion av fotomasker som användes vid tillverkning av platta bildskärmar. Alex har även arbetat som konstruktör/projektledare för Trancel (nu kallat Restatic Trancel) i Frölunda, Göteborg. Trancel tillverkar maskiner för pappersindustrin och installationerna var vanligtvis stora anläggningar med olika stationer med bandtransportörer mellan stationerna där anläggningen kunde vara mer än 100 meter långa. Alex har en civilingenjörsexamen i Maskinteknik ifrån KTH Stockholm med inriktning datorstöd för konstruktion och tillverkning.

Aktieinnehav: 405 160 aktier och 72 260 teckningsoptioner av serie TO1.

Maria Huttunen, Konstruktionschef

Maria Huttunen är sedan 2016 konstruktionschef på Midsummer och ansvarar över konstruktionsavdelningens hårdvaruutveckling. Hon började på Midsummer 2010 som Junior maskinkonstruktör efter avslutat examensarbete om återvinningsbarhet av material hos Bombardier Transportation i Västerås.

Maria har en civilingenjörsexamen i Design och produktutveckling från KTH, Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm.

Aktieinnehav: 12 573 aktier och 5 235 teckningsoptioner av serie TO1.

Linda Sjölander, HR-chef

Linda Sjölander har arbetat på Midsummer sedan januari 2018 och ansvarar över företagets HR och administration. Hon har bred erfarenhet från servicebranschen från ett antal ledande befattningar. Senast kommer hon från en position som platschef för Coor Conference på Coor Service Management där hon arbetade med rekrytering, personalansvar, HR utveckling, budget och sälj.

Aktieinnehav inkl närstående: 26 716 st aktier och 15 297 teckningsoptioner av serie TO1.

Torbjörn Andersson, Processchef

Torbjörn Andersson har arbetat på Midsummer sedan 2017 med fokus på DUO-maskinerna och processutveckling. Innan Torbjörn började på Midsummer har han bland annat varit projektledare och teknikutvecklare på Techmarket Sweden AB. Torbjörn har en examen från Kemiteknikprogrammet på Kungliga Tekniska Högskolan med inriktning mot energi- och miljöteknik. Han har också bedrivit språk- och ingenjörsstudier vid Tsinghua University i Peking samt har en examen i företagsekonomi och ledarskap från Blekinge Tekniska Högskola.

Aktieinnehav: 20 945 st aktier och 8 725 teckningsoptioner av serie TO1.

Revisor

KPMG AB har varit Midsummer ABs revisorer under åren 2007-2020.

KPMG AB omvaldes till revisionsbolag i Midsummer AB under årsstämman 2020 för tiden till nästa årsstämma 2021.

KPMG AB har utsett Mattias Lötborn som huvudansvarig revisor. Beslutet var enhälligt.

KPMG AB, Box 743, 194 27 Upplands Väsby.

Valberedning

Valberedningen utses i samråd med de fem till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna enligt aktieägarstatistik från Euroclear Sweden och övrig tillförlitlig ägarinformation i enlighet med årsstämmans beslut.

Valberedningens uppgift är att ta fram förslag till årsstämman avseende stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, revisorer och arvode för revisorer, samt i förekommande fall förslag till revidering av principer för utseende av valberedning.

Valberedningen inför årsstämman 2021 i Midsummer AB (publ) består av ordförande Peter Lindell, utsedd av Cidro Förvaltning AB. Övriga ledamöter är Philip Gao, som representerar eget och närståendes innehav, Sven Lindström utsedd av grundare och aktieägare som är anställda i Midsummer, Jan Lombach, styrelsens ordförande, som representerar eget innehav, samt Oskar Börjesson, utsedd av Skandia fonder.

Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen kan göra detta skriftligen till:

Valberedningen
Midsummer AB (publ)
Elektronikhöjden 6
175 43 Järfälla

Eller per e-post till: valberedningen@midsummer.se

För att valberedningen ska kunna behandla inkomna förslag på ett konstruktivt sätt bör dessa vara valberedningen tillhanda senast den 28 februari 2021.