A. Rätt till deltagande och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska 

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per måndagen den 16 januari 2023, och dels ha anmält sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 18 januari 2023. Anmälan kan ske skriftligen per post till Midsummer AB (publ), Elektronikhöjden 6, 175 43 Järfälla, eller per e-post till info@midsummer.se, eller per telefon 08-525 096 10. Vid anmälan bör följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal eventuellt medföljande biträden (dock högst två).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen måndagen den 16 januari 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast onsdagen den 18 januari 2023. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av
aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar, såsom
exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga
behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Ett
fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.midsummer.se.

B. Aktieägares rätt till information
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

C. Ärenden på stämman

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av konvertibler
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut 

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att anpassa gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen mot bakgrund av den riktade nyemission av aktier som styrelsen i Midsummer beslutat om, under förutsättning av godkännande från stämman, samt de föreslagna bemyndigandena till styrelsen att besluta om riktad emission av konvertibler respektive nyemission av aktier, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att ändra § 4 och § 5 i bolagsordningen på följande sätt.

Styrelsen föreslår att två nya paragrafer, § 12 och § 13, med nedanstående lydelser, införs i bolagsordningen samt att numreringen i bolagsordningen ändras så att nuvarande § 12 blir § 14.

Vidare föreslår styrelsen att § 1 i bolagsordningen ändras i enlighet med nedan till följd av lagändring.

Styrelsen föreslår att VD, eller den som VD utser i sitt ställe, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Ett beslut av bolagsstämman enligt förslaget förutsätter enligt aktiebolagslagen för sin giltighet att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 66 341,44 kronor, genom nyemission av högst 1 658 536 nya aktier.
   
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Murel Investment Construction Co. (”Murel”).
   
3. Teckningskursen ska vara 12,30 kronor per aktie.
   
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
   
5. Teckning av nya aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 23 december 2022. Styrelsen bemyndigas att förlänga tiden för teckning.
   
6. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 27 januari 2023. Styrelsen bemyndigas att förlänga tiden för betalning.
   
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår att VD, eller den som VD utser i sitt ställe, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Teckningskursen i nyemissionen har genom förhandlingar med investerare på armlängds avstånd fastställts till aktiens volymvägda genomsnittspris över 30 handelsdagar på Nasdaq First North Premier Growth Market före beslutet om nyemission, med en rabatt om cirka tre procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market den 21 december 2022. Enligt styrelsens uppfattning saknas skäl att anta att en på detta sätt fastställd teckningskurs per aktie inte skulle ge uttryck för aktiernas marknadsvärde

Styrelsen har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in det kapital som säkerställs genom den riktade nyemissionen. Efter en sondering med flera av bolagets större aktieägare har bolaget kunnat konstaterat att dessa aktieägares preferens i förevarande fall är att kapitalanskaffningen genomförs som en riktad emission, och en riktad emission har därför konstaterats vara det bästa alternativet för bolaget. I denna bedömning har styrelsen också beaktat att en företrädesemission bedöms vara väsentligt mer resurs-, tids och kostnadskrävande, särskilt i förhållande till emissionens begränsade storlek, men framför allt att en riktad emission innebär en möjlighet för bolaget att tillföra Murel som en ny strategisk investerare med ett uttalat långsiktigt intresse som aktieägare i bolaget och med förmåga och kompetens att stödja bolaget i dess framtida utveckling som en central aktör på den europeiska marknaden för tunnfilmssolceller. Styrelsen har med beaktande av ovanstående gjort bedömningen att den riktade nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för bolaget och i de befintliga aktieägarnas bästa intresse.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

Ett beslut av bolagsstämman enligt förslaget förutsätter enligt aktiebolagslagen för sin giltighet att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av konvertibler

Styrelsen för Midsummer AB (publ) föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till årsstämman 2023, fatta beslut om emission av konvertibler utan företrädesrätt för bolagets aktieägare.

Konvertibellånet ska högst uppgå till ett totalt nominellt belopp om 300 miljoner kronor (före transaktionskostnader) och rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen vid full konvertering. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor som fastställs av styrelsen.

Skälen till att styrelsen föreslås bemyndigas att besluta om emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det bedöms vara det sätt på vilket bolagets kapitalbehov kan tillgodoses på mest förmånliga villkor för bolaget, med beaktande bl.a. av tids- och kostnadseffektivitet, den utvecklingsfas bolaget befinner sig i, volatiliteten på aktiemarknaden och obligationsmarknaden, den typ av investerare som normalt investerar i konvertibler, den bedömda begränsade efterfrågan på konvertibler inom bolagets befintliga aktieägarbas vid en företrädesemission, samt möjligheten att potentiellt stärka den framtida likviditeten i bolagets aktie genom att tillföra bolaget nya investerare.

Styrelsen föreslår att VD, eller den som VD utser i sitt ställe, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Ett beslut av bolagsstämman enligt förslaget förutsätter enligt aktiebolagslagen för sin giltighet att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen för Midsummer AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om emission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor som fastställs av styrelsen.

Antalet aktier som emitteras genom utnyttjande av bemyndigandet ska inte överstiga 20 procent av bolagets registrerade aktiekapital och totala röstetal vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att det bedöms vara det sätt på vilket bolagets kapitalbehov kan tillgodoses på mest förmånliga sätt för bolaget, med beaktande bl.a. av tids- och kostnadseffektivitet, den utvecklingsfas bolaget befinner sig i, volatiliteten på aktiemarknaden samt möjligheten att tillföra bolaget nya ägare vilka bedöms som strategiskt viktiga i ett operationellt, finansiellt, strukturellt eller annat perspektiv.

Styrelsen föreslår att VD, eller den som VD utser i sitt ställe, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Ett beslut av bolagsstämman enligt förslaget förutsätter enligt aktiebolagslagen för sin giltighet att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

D. Övrig information 

Antal aktier och röster 

I Midsummer finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 67 741 409 aktier och 67 741 409 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar 

Styrelsens fullständiga beslut enligt punkterna 7, 8, 9 och 10, samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, hålls tillgängliga hos Midsummer på adress Elektronikhöjden 6, Järfälla och på Midsummers hemsida, www.midsummer.se, senast tre veckor före stämman samt sänds till de aktieägare som begär det hos Midsummer och uppger sin post- eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i december 2022

Midsummer AB (publ)

Styrelsen

Kontaktperson:
Peter Karaszi
Kommunikationschef, Midsummer
E-post: peter.karaszi@midsummer.se
Telefon: 070-341 46 53
 
Om Midsummer
Midsummer är ett svenskt solenergiföretag som utvecklar och säljer utrustning för produktion av tunnfilmsolceller samt producerar, säljer och installerar solcellstak. Solcellerna är av typen CIGS och är tunna, lätta, flexibla, diskreta och med ett minimalt koldioxidavtryck jämfört med andra solpaneler.
 
Tillverkningen sker i Sverige med företagets egna DUO-system som är det mest spridda produktionssystemet för böjbara CIGS-solceller i världen. Aktien är listad på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission, tel: 08-503 000 50, e-post: ca@gwkapital.se. Se midsummer.se